Теория и практика науки и образования №8 (8) октябрь 2026 г.

Актуальность исследования вопросов, связанных с правовым регулированием цифровых финансовых активов (далее – ЦФА), по нашему мнению, обусловлена необходимостью достижения баланса между стимулированием инноваций в финансовой сфере и обеспечением правовой определенности и защищенности участников финансового рынка в целом. 

Формирование цифровой экономики в Российской Федерации сопровождалось появлением новых объектов гражданских прав, к которым относятся и цифровые финансовые активы, которые были введены Федеральным законом от 31.07.2020 № 259 «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», который заложил основы правового регулирования их оборота. 

Для понимания данного явления обратимся к п. 15 ст. 2 Федерального закона «О цифровых валютах и цифровых правах», который закрепляет, что ЦФА представляют собой «цифровые права, удостоверяющие денежные требования, права из эмиссионных ценных бумаг, права участия в капитале непубличного акционерного общества, право требовать предоставления эмиссионных ценных бумаг, которые предусмотрены решением о выпуске цифровых прав, если они изначально возникли в качестве цифровых прав на основании решения о выпуске цифровых прав и их размещение было осуществлено оператором информационной системы, в которой осуществляется выпуск цифровых финансовых активов» [1]. Главной особенностью ЦФА выступает их бездокументарность, то есть права, удостоверяемые цифровыми финансовыми активами, возникают у первого обладателя с момента внесения в информационную систему, в которой осуществляется выпуск ЦФА, записи о зачислении ЦФА указанному лицу [2]. Ввиду такой конструкции ЦФА схожи с бездокументарными ценными бумагами, однако они составляют самостоятельную категорию, что, по нашему мнению, обусловлено спецификой технологии их выпуска и обращения, основанной на использовании распределенных реестров и иных информационных систем.

При этом ЦФА не тождественны цифровой валюте, которая в том же Федеральном законе в пп. 1 п. 1 ст. 2 определяется как «имущество, которое представлено совокупностью электронных данных (цифрового кода или обозначения), содержащихся в информационной системе, которое предлагается и (или) может быть принято в качестве средства платежа, не являющегося денежной единицей Российской Федерации, денежной единицей иностранного государства и (или) международной денежной или расчетной единицей». Данные понятия следует разграничивать, поскольку правовые режимы ЦФА и цифровой валюты существенно различаются, например, ЦФА могут выпускаться исключительно операторами информационных систем, включенными в реестр Банка России, тогда как оборот цифровой валюты регулируется иными нормами. 

Федеральный закон «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» устанавливает, что выпуск, учет и обращение ЦФА осуществляются в информационных системах, операторы которых должны соответствовать требованиям, определенным Банком России, при этом вид и объем прав, которые удостоверяют выпускаемые ЦФА, предусматриваются решением о выпуске цифровых финансовых активов в соответствии с требованиями ст. 3 данного закона. Данное требование позволяет адаптировать правовой режим ЦФА под различные экономические модели, сохраняя при этом единые общие стандарты защиты прав обладателей цифровых активов.

Следует обратить внимание на то, что ЦФА являются разновидностью цифровых прав, которые являются самостоятельным объектом гражданских прав, введенным в ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации Федеральным законом 18.03.2019 № 34 [3]. 

То есть правовая природа ЦФА характеризуется сочетанием черт цифровых прав, бездокументарных ценных бумаг и специфических финансовых инструментов, выпуск и обращение которых возможны исключительно в рамках информационных систем, отвечающих установленным законодательством требованиям. 

Само появление цифровых финансовых активов обусловило возникновение специальных субъектов, правовое положение которых сочетает признаки финансовых посредников, операторов информационных систем и организаторов цифрового взаимодействия. Особенное значение приобретают именно операторы информационных систем, в которых осуществляется выпуск ЦФА, и операторы обмена цифровых финансовых активов, обеспечивающие возможность заключения сделок по приобретению и отчуждению ЦФА. 

Согласно пп. 12 п. 1 ст. 2 Федерального закона «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»,   оператором информационной системы может быть «гражданин или юридическое лицо, осуществляющие деятельность по эксплуатации информационной системы, в том числе по обработке информации, содержащейся в ее базах данных» [4]. При этом, согласно Федеральному закону «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», обязательным требованием для операторов информационной системы, в которой осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, является их включение Банком России в реестр операторов информационных систем, так, на данный момент в него включено 30 операторов [5]. Значительное число операторов составляют банки, например, ПАО «Сбербанк», ПАО «ВТБ», АО «АЛЬФА-БАНК», АО «Тбанк» и иные, однако присутствуют и небанковские организации, например, ООО «Блокчейн Хаб», занимающееся научными исследованиями, обработкой персональных данных и разработкой программного обеспечения [6], что показывает, что данный новый сегмент рынка может сочетать традиционные финансовые институты и технологические компании, обладающими компетенциями в области новых цифровых технологий, в данном случае блокчейн.

Операторы обмена цифровых финансовых активов представляют собой еще одну категорию новых субъектов, возникших в результате формирования рынка ЦФА. Согласно ч. 2 ст. 12 Федерального закона «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» операторами обмена ЦФА могут быть «кредитные организации, организаторы торговли, а также иные юридические лица, соответствующие требованиям настоящего Федерального закона и принимаемых в соответствии с ним нормативных актов Банка России, которые включены Банком России на основании их ходатайства в установленном им порядке в реестр операторов обмена цифровых финансовых активов». На данный момент в этот реестр входят только ПАО «Московская Биржа ММВБ-РТС» и ПАО «СПБ Биржа» [7]. 

Правовое положение данных операторов можно переставить как гибридное, поскольку, с одной стороны, они осуществляют функции, сходные с деятельностью депозитариев и организаторов торговли, а, с другой, их деятельность основана на использовании иных технологий, что требует специального правового регулирования, в частности, операторы информационных систем несут ответственность за достоверность записей в реестре ЦФА, что делает их схожими их с депозитариями, однако при этом они не хранят активы клиентов, а обеспечивают техническую возможность их выпуска и обращения.

Отметим, что значительную часть нормативно-правовой базы, регулирующей вопросы цифровых финансовых активов, составляют акты Центрального Банка РФ, поскольку именно он осуществляет комплексное регулирование и надзор за деятельностью участников рынка ЦФА. Отметим Указание Банка России от 23.09.2025 № 7176-У, которое установило конкретные признаки, позволяющие идентифицировать цифровые финансовые активы, а также определило сумму денежных средств, передаваемых в их оплату, и (или) совокупную стоимость иных цифровых финансовых активов, передаваемых в качестве встречного предоставления [8]. Указанный акт представляет собой пример перехода от общего законодательного закрепления ЦФА к конкретизации признаков цифровых активов и условий их оплаты либо передачи в качестве встречного предоставления, что позволяет разграничить ЦФА от иных цифровых объектов.

В научной литературе поднимается вопрос о недостаточной определенности правового статуса операторов обмена ЦФА, что затрудняет нормальное развитие рынка цифровых финансовых активов. Федеральный закон «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» устанавливает требования к операторам, включая минимальный размер уставного капитала в 50 млн. рублей, требования к деловой репутации и квалификации органов управления, а также обязанность утверждения правил обмена по согласованию с Банком России. Однако не конкретизируется, каким именно образом должны совершаться сделки через оператора обмена ЦФА, что оставляет широкие возможности для установления дополнительных требований со стороны операторов информационных систем. Подобная неопределенность создает риски дискриминации операторов обмена, поскольку правила информационных систем могут содержать заведомо невыполнимые условия или требования, отвечать которым может исключительно заранее определенный оператор [9, с. 476]. 

Представляется, что проблему установления несправедливых требований можно решить путем закрепления  перечня требований, которые операторы информационных систем не вправе включать в свои правила, что должно снизить возможность злоупотребления своими полномочиями.

Иная проблема вытекает, вероятно, из того, что сфера цифровых финансовых активов является достаточно новой, поэтому возникает фрагментация вторичного обращения, поскольку ЦФА размещаются в различных информационных системах операторов, каждая из которых функционирует автономно [10, с. 83]. В таких условиях обладатели ЦФА, выпущенных в разных системах, лишены возможности беспрепятственно совершать сделки по их отчуждению и приобретению, так как сделка, предполагающая обмен двух ЦФА из разных информационных систем, требует участия оператора обмена, обоих операторов систем и технической подготовленности, что реализуется затруднительно ввиду отсутствия единых стандартов их взаимодействия. Дополнительную сложность представляет отсутствие единых правил межплатформенного оборота и раскрытия информации о сделках.

Комплексное решение данной проблемы может включать следующее: 

1. Необходимо внести изменения в Федеральный закон «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», закрепив обязанность операторов информационных систем обеспечивать техническую возможность взаимодействия с иными системами при совершении сделок с ЦФА.
2. Банком России могут быть разработаны единые правила межплатформенного оборота, устанавливающие стандарты взаимодействия и форматы обмена данными.
3. Целесообразно создать централизованный реестр сделок с ЦФА, надзор за которым будет осуществляться Банком России.

Отметим и иную проблему, которая существует из-за того, что технологии развиваются значительно быстрее, чем их правовое регулирование, так, несмотря на закрепление статуса ЦФА, остаются гибридные цифровые активы, не подпадающие под действующие категории, например, NFT или цифровые токены, что порождает правовые пробелы для технологических компаний, которые могли бы стать операторами информационных систем для выпуска и обращения таких активов [11, с. 259]. Также такая компания может столкнуться с ситуацией ошибочной квалификации из-за  отсутствия критериев отнесения определенных цифровых объектов к категории ЦФА, например, на оператора информационной системы, выпустившего актив, который впоследствии не будет признан ЦФА, могут быть наложены санкции за осуществление деятельности без лицензии. Представляется целесообразным законодательно закрепить определенные цифровые объекты в качестве ЦФА, либо предусмотреть общие требования для отношения к ним, чтобы исключить ситуацию, когда появляется новый цифровой объект, который уже введен в оборот, но еще не был достаточно урегулирован с правовой точки зрения. 

Можно сделать вывод о том, что развитие цифровых финансовых активов обусловливает формирование новых участников финансового рынка, правовое положение которых не вписывается полностью в традиционную финансовую систему. Несмотря на создание общей законодательной базы, регулирующей выпуск и обращение ЦФА, остается ряд проблем, которые складываются ввиду слишком стремительного развития технологий, что ведет к фрагментации правового регулирования и пробелам в регулировании определенных вопросов.